[NYT]Twitter Sues Law Firm Over $90 Million Payment in Elon Musk Deal
모기업인 X사가 샌프란시스코 고등법원에 제기한 소송에 따르면 트위터가 최고 인수합병(M&A) 기업인 와치텔, 립톤, 로젠앤캣츠에 지급한 9천만 달러는 ‘부당한 재산 증식’에 해당하며 갚아야 합니다.
소송은 Wachtell Lipton이 X Corp을 소유한 Musk 씨에게 “키가 건네지는 동안 회사 금전 등록기에서 자금을 가져갔다”고 말했습니다.
트위터의 이전 경영진은 머스크가 작년에 회사를 인수하기로 한 계약을 해지하려고 시도한 후 Wachtell Lipton을 고용했습니다. 그는 성공하지 못했고, 구매는 10월에 마감되었습니다.
Wachtell Lipton과 트위터 대변인은 논평 요청에 응답하지 않았습니다.
트위터는 머스크의 회사 인수와 관련된 다른 수수료에 대해 이의를 제기했습니다. 자문 회사인 이니스프리 M&A는 지난 2월 미납된 요금에 대해 트위터를 190만 달러에 고소했습니다. 홍보 회사인 Joelle Frank는 5월에 거래에서 제공된 서비스에 대해 약 830,498달러가 지급되지 않았다고 주장하며 트위터를 고소했습니다.
Wachtell Lipton은 2018년 머스크가 자신의 전기 자동차 회사인 테슬라를 비공개로 전환하려는 노력에 실패한 것을 포함하여 세간의 이목을 끄는 거래를 조언한 월스트리트에서 가장 잘 알려진 로펌 중 하나입니다. 이 회사는 높은 수수료를 부과하여 파트너당 수익이 가장 높은 로펌들 사이에서 자리를 굳힙니다.
그 회사는 이전에 소송을 당한 적이 있습니다. 2018년 활동가 투자자 칼 아이칸은 CVR 에너지를 인수하려는 적대적인 2012년 시도에 대한 작업과 관련하여 Wachtell Lipton을 고소했습니다. 그 소송은 기각되었습니다.
금요일 소송과 함께 제출된 문서에 따르면, 트위터 이사회와 임원들은 Wachtell Lipton과 변호사 중 한 명인 William Savitt가 머스크가 회사를 인수하기로 한 합의를 준수하도록 하는 데 성공했기 때문에 9천만 달러의 지불을 승인했습니다.
소송은 트위터의 전 임원과 이사회가 지불을 승인함으로써 그들의 수탁 의무를 위반했다고 말했습니다. 트위터 이사회는 머스크와의 거래를 서둘러 마무리 지었으며 “신중하게” 또는 “정보에 기초하여” 행동하지 않았다고 소송은 밝혔습니다.
소송은 Wachtell Lipton이 9천만 달러의 수수료 대부분을 10월에 거래가 종료되기 불과 10분 전에 송금받았다고 말했습니다. 소송에 따르면 Wachtell Lipton이 그 이적을 받은 지 몇 분 만에 Musk 씨는 최고 법률 책임자와 법률 고문을 포함한 트위터 최고 경영진 일부를 해고했습니다.
Liwen Lu는 보고에 기여했습니다.
Twitter’s parent company sued a leading corporate law firm on Friday for what it said were unjust payments related to Elon Musk’s $44 billion acquisition of the social media company last year.
A $90 million payment that Twitter made to Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, a top mergers and acquisitions firm, amounted to “unjust enrichment” and should be paid back, according to the lawsuit, which the parent company, X Corp., filed in San Francisco Superior Court.
The lawsuit said Wachtell Lipton took “funds from the company cash register while the keys were being handed over” to Mr. Musk, who owns X Corp.
Twitter’s previous management hired Wachtell Lipton after Mr. Musk tried to terminate his agreement to acquire the company last year. He was unsuccessful, and the purchase closed in October.
Wachtell Lipton and a Twitter spokesman did not respond to requests for comment.
Twitter has disputed other fees related to Mr. Musk’s purchase of the company. An advisory firm, Innisfree M&A, sued Twitter for $1.9 million in February over what it said were unpaid bills. Joele Frank, a public relations firm, sued Twitter in May, arguing that it wasn’t paid about $830,498 for services rendered in the deal.
Wachtell Lipton is one of the best-known law firms on Wall Street, having advised high-profile deals including Mr. Musk’s failed effort to take Tesla, his electric car company, private in 2018. The firm commands high fees, cementing its perch among the law firms with the highest profits per partner.
The firm has been sued before. In 2018, the activist investor Carl Icahn sued Wachtell Lipton over its work on his hostile 2012 attempt to take over CVR Energy. The suit was dismissed.
According to documents submitted with Friday’s lawsuit, Twitter’s board and executives approved the $90 million payment because Wachtell Lipton and one of its lawyers, William Savitt, had succeeded in making Mr. Musk abide by his agreement to buy the company.
By approving the payment, Twitter’s former executives and board breached their fiduciary duty, the lawsuit said. Twitter’s board rushed to close the deal with Mr. Musk and did not act “prudently” or “on an informed basis,” the lawsuit said.
Wachtell Lipton was wired the bulk of the $90 million fee a mere 10 minutes before the deal closed in October, the lawsuit said. Within minutes of Wachtell Lipton’s receiving that transfer, Mr. Musk fired some of Twitter’s top executives, including its chief legal officer and general counsel, according to the suit.
Yiwen Lu contributed reporting.